2017年11月7日，中国人民银行官网发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）（以下简称“资管新规”），向社会公开征求意见。
自资管新规发布以来，“大资管”行业上下震动，尤其是对银行、信托以及部分资管类私募基金影响重大，关于资管新规的各类解读也成为从业者朋友圈刷屏式的关键词，尤其是后来流传的各类反馈意见，至此才算终于露出了大资管影子银行的冰山一角。
新规对于资产管理业务做了明确定义，即资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。也对合格投资者的认定进行了明确限制，要求家庭资产不低于500万，或者近三年本人年均收入不低于40万元，且有两年以上投资经历，进一步提高了资管产品向高净值客户募集的门槛。仅从以上我们似乎已经能窥知监管者的意图和态度，但真正对资管型私募毁灭性打击的还在后面。
从总体上来说，资管新规对私募基金的重要规定在以下三个方面：要求打破刚性兑付，严控杠杆比例，消除多层嵌套。
一、打破刚性兑付
十八、【打破刚性兑付监管要求】
【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。
【刚兑认定】经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：
(一)资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。
(二)采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。
(三)资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。
(四)人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。
【分类惩处】经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加强惩处：
(一)存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。
(二)非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政处罚。未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚款，具体标准由人民银行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价。
【投诉举报】任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向人民银行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报，查证属实且举报内容未被相关部门掌握的，给予适当奖励。
外部审计机构在对金融机构进行审计时，如果发现金融机构存在刚性兑付行为的，应当及时报告人民银行和金融监督管理部门。
严格来说，资管产品的本质就是“受人之托、代人理财”，但是实际上期限错配的理财池、保本保收益的刚性兑付产品，都决定了，实际上这是一种金融负债，是一种变相吸收公众存款的影子银行行为。新规要求金融机构加强投资者教育，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，同时实行净值化管理，打破刚性兑付，严禁承诺保本保收益。
新规对刚性兑付进行了明确的认定：资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益；采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付；人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。若被认定存在刚性兑付行为，监管部门将会进行严厉处罚。
这些条款一是对通过理财池的期限错配实现刚性兑付的传统银行理财有重大冲击、资管型私募的重要资金来源之一被切断；二是一些基金的优先级募集不能再对投资者承诺固定收益，会进一步影响私募基金的募集。
二、严控杠杆比例。
二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。
(一)公募产品。
(二)开放式私募产品。
(三)投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。
(四)投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。
分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。
固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。
新规第二十条明确了投资于单一投资标的的私募产品不允许分级，意味着一些投资于单一项目、单一标的的私募型基金不能再通过优先、劣后的方式放大杠杆。在新规之前有很多企业通过产业基金形式解决单一项目自有资本金不足的问题，新规实施之后，投资于单一标的的基金将不能进行优先劣后分级操作，企业无法通过这种方式放大杠杆。
即使不属于上述不得进行份额升级的范围，对杠杆比例仍有严格限制，新规规定固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。对私募基金而言，杠杆比例被严格限制，一些杠杆比例通常10倍左右的债券型基金、配资比例在1：2的股票型基金受到了较大影响，且一些并购基金属权益类产品，分级比例被限制不得超过1：1，业内很多3：7甚至2：8的杠杆比例明显超过了监管要求的水平。
另外，新规还规定了，分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。这意味着，金融机构惯常操作的远期回购、差额补足、流动性支持等等方式将无法操作，尤其对于银行参与私募基金来讲，一定会安排保本保收益的增信措施，若劣后级无法远期回购银行优先级份额，那么银行将没有参与私募基金的意愿。
三、消除多层嵌套
二十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。
金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。
委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。
金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作。
金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。
新规二十一条要求金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。且资管产品最多可以嵌套一层资管产品。
近两年来，银行通过非标准化债权投资的方式高度参与了政府平台融资、政府信用类业务以及地产业务，新规实施后，银行非标产品将受到诸多限制，一是通道层数被严格限制在2层以内，对于自带一层资管的银行理财产品来讲最多只能再嵌套一层资管——银信证、银信基、产业基金等类型的业务将无法开展；二是，要求金融机构不得提供各种规避监管的通道服务，彻底堵死了银行通过非标绕监管的路。
综合来说，新规严格限制通道业务以及债权性融资业务，主要经营非标准化债权性投资业务以及产业基金业务的私募将受到非常严重的冲击，长期来讲，私募基金行业还是主要靠证券投资、创业投资、股权投资的主动管理能力，属于知识输出型的行业。那些以为自己抱着巨大资源的掮客们都散了吧。
